Texas, 1890: Paul (Ethan Hawke) ist unterwegs nach Mexiko.
In der gottverlassenen Stadt Denton - von ihren zwielichtigen Bewohnern nur "Valley of Violence" genannt - trifft der Outlaw auf den berüchtigten Bandenführer Gilly.
Die beiden geraten aneinander und es kommt zum Kampf. Weil er der Sohn des gnadenlosen Sheriffs (John Travolta) ist, lehnt sich kaum jemand gegen Gilly auf, doch Paul lässt sich nicht einschüchtern und stellt sich ihm als hartnäckiger Gegner in den Weg.
Die Situation eskaliert und löst eine unberechenbare Kettenreaktion aus. Auf beiden Seiten wird der Ruf nach blutiger Rache immer lauter.
Als dann auch noch ein grausames Geheimnis aus Pauls Vergangenheit ans Licht kommt, ist das Gemetzel nicht mehr zu stoppen ...
